董事会决议“ESG含量”增加 推动公司治理持续升级

　　一场公司治理变革正在悄然推进。从近期披露的一系列上市公司董事会决议可见，ESG正从投资圈的时髦词汇，转变为上市公司董事会的必答题：企业不仅将其融入治理章程、制定披露办法，更在调整ESG治理架构、将其纳入估值提升计划，甚至将投资决议提交ESG委员会审议。

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　　监管约束、资本运作跨境适配、资本市场选择与企业内生需求，共同推动ESG深度嵌入公司治理核心。专家认为，部分企业虽已搭建ESG治理框架，却仍未将其真正融入战略，难以对重大决策形成约束；未来需提升董事会ESG专业能力，推动其从治理架构切实落地至经营实践。

　　董事会的新职责

　　近期，多家上市公司发布公告，修订公司章程、披露ESG管理制度、发布ESG信息披露管理办法，将ESG职责融入公司董事会。

　　江丰电子2月12日发布公告称，修订公司章程，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，以提升公司ESG治理水平，健全ESG管理体系，并制定公司《环境、社会和公司治理(ESG)管理制度》。中信博2月12日召开董事会会议，审议通过在董事会战略委员会职责中增加ESG相关职责的议案。东方创业2月11日召开董事会会议，审议通过《东方创业ESG管理制度》，为公司ESG工作提供制度保障。物产中大于2月13日发布修订后的公司章程，明确了公司战略投资与ESG委员会的职责，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，统一领导和管理公司ESG工作等。同时，公司还发布了ESG信息披露管理办法，明确了ESG报告编制流程。

　　“这意味着董事会的职能将在传统的‘战略、财务、合规’三大支柱基础上，增加第四大支柱‘可持续发展’。”兴业银行碳金融研究院高级研究员吴艳阳分析称。

　　2026年，A股正式进入ESG强制披露时代。根据沪深北交易所发布的上市公司可持续发展报告信息披露指引，上市公司应当建立健全公司治理架构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等职能。这一要求正在推动上市公司治理架构发生深刻变革。

　　商道融绿董事长郭沛源预计，今年企业ESG顶层架构的有效落地与董事会履职能力提升将成为核心趋势。

　　对于寻求“A+H”上市的企业而言，港股的ESG相关要求也成为其调整治理架构的推动力。郭沛源介绍，2025年5月，港交所更新了《董事会及董事企业管治指引》，明确将ESG纳入董事强制培训内容，并提到推动董事会性别多元化、将ESG因素纳入薪酬政策等要求。

　　2026年2月，A股上市公司易点天下、华明装备、璞泰来、宁波韵升等，为在港股上市做准备，发布了适应港交所规则的ESG相关制度。例如，宁波韵升发布董事会战略与可持续发展委员会工作细则，易点天下发布ESG管理制度草案，璞泰来发布董事会多元化政策草案。

　　记者还发现，多家上市公司披露，将特定议题提交给董事会下设的战略与ESG委员会审议。如西南证券的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》经过战略与ESG委员会会议审议通过；苏盐井神的《2026年投资计划》经公司董事会战略与ESG委员会会议审议通过；振邦智能的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》先通过董事会战略与ESG委员会会议审议，后经董事会会议审议通过。

　　吴艳阳表示，这一趋势意味着上市公司决策机制调整的可行性：“传统投资决策以单一财务回报为核心，而融入ESG职能的董事会，需要在环境保护、社会影响、商业道德等多重目标之间寻求平衡，这将推动企业决策树立长期主义导向。”

　　估值提升的新抓手

　　ESG治理的深化正在推动企业重新认识其价值。2月，张裕A、通宝能源、中南股份三家“破净”上市公司将ESG相关举措纳入估值提升计划。

　　张裕A在估值提升计划中提到，坚持连续披露ESG报告，充分发挥ESG报告综合性价值沟通作用，展现上市公司的责任与使命，使投资者更好地作出价值判断和投资决策。通宝能源表示，披露可持续发展报告并积极参与ESG评级；增强投资者对公司可持续发展能力与社会价值的认同，推动市值增长。中南股份拟通过提升经营效率和盈利能力、积极实施现金分红、强化投资者关系管理、做好信息披露相关工作等措施提升公司投资价值，公司已持续披露ESG报告，强化与利益相关方的沟通和交流。

　　吴艳阳分析，“破净”上市公司的核心痛点是市场不相信其长期价值，而高质量的ESG表现可消除投资者的疑虑。一些外资投资机构以及社保基金等长期投资者已将上市公司ESG表现作为投资的硬性前置条件。因此，“破净”上市公司发力ESG，本质上是在吸引潜在投资者。

　　郭沛源认为，将ESG相关举措纳入上市公司估值提升计划，恰恰体现了ESG在资本市场的影响力。企业做好ESG治理与信息披露，加强与投资者的沟通，能吸引长期机构投资者关注，进而对公司市值管理形成积极助力。企业开展ESG提升工作应聚焦财务重要性原则，围绕与企业财务表现相关的议题推进，只有这样，相关成效才能更好地反映到企业估值上来。

　　中国银河证券ESG首席分析师马宗明表示，资本市场的估值体系正在发生变化，过往ESG这类非财务因素未纳入传统估值模型。随着监管政策不断完善、市场对信息透明度的要求持续提升，投资机构不得不重新审视上市公司估值，将ESG纳入估值模型。目前不少券商或第三方服务机构在向上市公司提供市值管理服务方案时，会将ESG相关举措作为方案的重要组成部分。

　　推动ESG融入经营实践

　　尽管越来越多A股上市公司已逐步搭建起ESG治理架构，但如何让这一架构从纸面设计落地至经营实操，成为摆在这些企业面前的重要挑战。

　　“一些上市公司将ESG信息披露当作硬性任务，只关注ESG报告披露结果和评级提升，缺乏长期布局规划，部分企业的ESG委员会未能真正发挥业务决策参与作用。”马宗明直言，破解这些难题，核心是让ESG与公司战略深度融合，从产业链视角挖掘ESG的实际价值。

　　不同行业的上市公司需结合自身业务特点优化ESG相关决策。例如，快递物流企业可通过采用可循环快递包装设计，在提升ESG表现的同时节约运营成本；制造业企业可通过利用可再生能源电力降低生产成本，或引入资源循环项目减少环境污染、提升生产效益，让ESG管理与公司战略深度绑定。

　　吴艳阳梳理出当前上市公司董事会在ESG治理中存在的五类问题，包括架构脱节、披露脱节、目标脱节、数据脱节、文化脱节。具体来看，有的企业ESG委员会挂牌却不议事，有的企业的实际行动与ESG报告所描述的不符，有的企业虽然设定了ESG目标，但未对目标实现路径进行规划分解，没有追踪目标实现进度，有的企业披露的ESG数据真实性存疑，缺乏底层系统支撑，还有的企业存在员工对ESG建设缺乏认识的情况。

　　郭沛源认为，未来上市公司的ESG治理需要从框架搭建迈向实效落地，紧扣交易所相关要求完善指标披露，重点抓好指标与目标的落地落实，同时通过做实顶层设计、强化董事会专业能力，推动ESG战略与企业业务深度协同，在有效管控相关风险的同时，充分挖掘ESG领域的发展机遇。

　　推动ESG真正落地到经营实践，需要多方发力、系统推进。马宗明提出了素质、人才、决策、监督四个维度的能力提升路径：素质方面，通过开展专项培训，全方位提升董事会成员的ESG专业素养；人才方面，积极吸纳ESG专业人才进入企业管理队伍；决策层面，强化董事会在ESG相关评估、决策中的专业能力，将ESG考量融入决策流程；监督层面，建立常态化的ESG监督管理机制，确保相关计划与举措落地。

　　吴艳阳从实操层面给出具体建议，企业应将ESG写入公司章程，发布细化的信息披露办法和管理制度，从制度层面固化ESG治理要求；赋予ESG委员会项目审核权限，将ESG标准嵌入供应商准入、产品研发设计等核心流程；以数据驱动实现精准管理，开发ESG数据可视化看板，对能耗、碳排放等指标实现实时预警。只有将ESG与企业重大投资流程深度绑定，其才能真正成为推动企业发展的价值引擎。