港交所将迎“上市新规”！同股不同权比例最高20:1，全面放开保密申报机制

（原标题：港交所将迎“上市新规”！同股不同权比例最高20:1，全面放开保密申报机制）

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自2018年港股IPO改革允许同股不同权和亏损的生物科技企业上市，港股上市公司的结构从根本上得以重塑，一大批特专科技和医药生物企业赴港上市。如今，港交所拟再一次改革上市制度，拟降低同股不同权企业的市值及财务门槛，不同投票权比例最高可达20:1；优化第二上市的规定，便利海外上市的发行人赴港上市；允许所有拟IPO的新企业保密申报，同时强化退回机制。

港交所上市主管回应记者提问表示：“放宽同股不同权的创新产业公司上市门槛，但仍高于一般主板上市条件，维护上市公司质量与投资者保护并不矛盾。允许所有IPO申请保密申报也会对上市文件做出严格要求，不完备的材料退回将公布保荐人、律所和会计所等机构。”

上一次重大的上市机制改革，要追溯到2018年，当时港交所首次允许不同投票权架构的新经济公司和生物科技公司上市，此后2023年又推出第18C章吸引特专科技公司上市，改变了港股上市公司的结构。

3月13日，港交所拟再改革新股IPO上市规则并向市场咨询意见。香港交易所上市主管伍洁镟表示，此次改革主要考虑两方面：一是回应市场需求，吸引更多类型的公司上市，为投资者提供更多元化的投资机遇，巩固香港国际金融中心的地位；二是对标国际标准，当前中国香港市场面临着激烈的国际竞争，英国、美国、新加坡等多个国际资本市场近年来都优化了上市制度，提升了竞争力。

规则主要调整为：降低不同投票权企业上市的市值及财务门槛，将现行的A/B两套标准的门槛从市值大于400亿港元或大于100亿港元且收入大于10亿港元，降低为市值大于200亿港元或市值大于60亿港元且收入大于6亿港元。

其中，若市值大于400亿港元，则不同投票权比例最高可提至20:1（原规定10:1）；若不同投票权持股金额大于40亿港元，持股比例可放宽至5%以上（原规定大于或等于10%）。

值得注意的是，申请不同投票权上市的企业，需为创新产业，创新产业除了原规定的包括科技创新发行人，也包括业务模式创新的发行人，生物科技和特专科技公司自动纳入。

而吸引海外上市的发行人，提升国际竞争力方面，港交所此次改革也对第二上市的资格规定做出调整：不同投票权的财务资格降至与主要上市地门槛一致，同股同权的B套标准市值门槛由100亿港元降至60亿港元；重新拟订转为主要上市的规定等。

此次改革除了同股不同权上市标准优化，吸引东南亚等海外上市的发行人之外，还全面放开保密申报机制，允许所有IPO新申请人以保密形式提交上市申请。

保密申报是港交所为了发行人不过早暴露商业机密而设计的递表机制，过去只限于合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司等，规则改革之后所有发行人均可以选择以保密形式递交上市申请。

不过需要注意的是，保密申报提供的是一种选择，即在接受港交所聆讯之前暂不披露申请文件，但通过聆讯之后也需尽早向公众披露，以保证新股发行前公众的知情权和信披的透明度。

针对保密申报是否影响透明度的问题，港交所在媒体交流会上回应称，此次改革也新增了配套的退回机制，即保密申请不完备的申请材料可能会被退回，退回申请时，不仅投行保荐人会被“公开点名通报”，还将通报负责编备上市申请材料的法律顾问、会计师及独立核数师、行业顾问、提交估值报告的专家，以及SPAC(特殊目的收购公司)发起人等。

港交所表示，退回机制通报专业机构和角色，可以起到警示作用，若保密申报的企业申请材料不完备而被退回，中介机构的声誉会受到影响，且需等待至少8周才能再次申请。这将督促申请人与保荐人确保，无论是否采用保密申报，申请文件初稿均需达到可公开披露的标准。

近期，香港证监会和港交所，曾就上市申请文件的质量下降发出警告，批评部分专业机构对上市文件“粗制滥造”。本次上市规则改革是否会影响上市公司的质量和中小股东投资者的利益？对此，市场存在一定的疑虑。

伍洁镟强调：“此前警示的主要是上市文件的质量，上市申报材料的质量不等于上市公司的质量，港交所一直对上市公司的质量是严格要求的，维护上市公司的质量和投资者保护并不矛盾，可以同时实现这两大目标。”

伍洁镟表示，就过去不同投票权公司上市和保密申报企业的经验来看，并没有发生违反规定或损害中小股东利益的行为。

截至2025年底，港股市场的同股不同权的公司数量仅占整体市场的1.2%。而且要求同股不同权的企业上市时，特殊投票权的股东持股至少10%且市值至少是6亿港元，确保他们有足够的经济利益跟小股东利益一致。另外，普通股的股东至少持有10%的投票权，有权召开特别股东大会和提出议案表达意见。

她重申，交易所仍会整体考量整个不同投票权架构。若出现重大不合规，或不符合公司治理规范的情况，交易所保留酌情拒绝上市申请的权力。另外，还设有一整套其他投资者保障措施，以防范不同投票权架构可能带来的相关风险，同时保护少数股东权益。

此外，伍洁镟还表示，拥有特殊投票权的股东仅限于公司董事，而且其股权并不能随便转让，这些限制是大大降低了特殊投票权股东损害普通股股东利益的风险，相信相关机制能够在提供投资者保护的前提下，吸引更多有创新潜力的公司。