董监高责任约束加强 董责险渐成上市公司“标配”

　　董责险正逐渐从上市公司的可选项变为必选项。近日，《中国上市公司董责险市场报告(2026)》(以下简称《报告》)在北京发布。《报告》显示，截至2025年底，A股市场累计已有1753家上市公司公告披露购买董事、监事及高级管理人员责任保险，投保渗透率突破三成，董责险正逐渐成为上市公司风险管理体系中的基础工具。

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　　董监高责任约束加强

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　　董事、监事及高级管理人员责任保险，通常被简称为“董责险”，是以公司董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能面临的民事赔偿责任为保障对象的一类责任保险。其核心功能，是在董监高因涉嫌信息披露违法、决策失当或未尽勤勉义务而遭遇监管调查、投资者诉讼时，为依法应承担的律师费、诉讼费及民事赔偿金责任提供保险保障。

　　董责险的走红并非偶然，其发生在资本市场规则体系深刻重塑的关键阶段。随着新证券法和新公司法相继实施，信息披露责任、董事勤勉义务和连带赔偿责任被系统性强化；代表人诉讼、示范判决等机制逐步落地，中小投资者的维权能力显著提升。在这样的背景下，董监高的个人责任风险被持续放大，也倒逼上市公司通过市场化工具为治理风险构建必要的缓冲带。

　　明亚保险经纪股份有限公司综合业务部副经理潘耀斌在接受采访时表示，近3年上市公司投保董责险的核心动因已经发生实质性变化：从被动应对个案风险，转向主动公司治理安排；从只关注公司责任，转向“公司责任+个人责任”的整体风险暴露；从国企示范，扩展到民企普及；从国内责任，延伸至跨境与海外风险。这一转向背后，是制度、执法与典型案件的共同推动，康美药业、金通灵、紫晶存储等一系列案件，把责任真正变成了“可以被追索”的现实风险。

　　需要明确的是，董责险并非为违法行为免责。按照通行条款，故意违法、恶意欺诈等行为通常被明确排除在保障范围之外。其制度设计的初衷，是在合规前提下，通过风险分担机制，降低履职不确定性对正常经营决策的冲击，避免董事、高管因个人责任风险过高而产生过度保守甚至避责的行为。

　　从国际经验看，董责险在成熟资本市场中早已成为上市公司的标准配置。在美国、英国、德国等市场，上市公司董责险投保率长期保持在90%以上，部分大型企业甚至通过多层保单结构，形成“基础层+超额层”的风险分散安排。美国证券市场中，董责险不仅是一项保险产品，更被视为公司治理的重要组成部分，其保费水平、条款变化往往被投资者和评级机构作为观察公司治理质量的参考指标之一。

　　相比之下，我国董责险起步较晚。长期以来，受制于诉讼机制不成熟、违法成本偏低以及市场认知不足，董责险在A股市场更多被视为极端情形下的备用工具。但随着法律责任体系逐步完善，其角色正在发生变化。潘耀斌认为，董责险正在从单一的风险转移工具，向“风险转移+外部监督”的复合型治理工具演化。保险公司在承保前对上市公司进行风险评估，在承保中通过条款和保额设置约束行为，在出险后通过理赔与追责协同介入，本质上就是把公司治理的一部分交给了市场化的第三方。

　　投保规模持续上升

　　从数据演变看，董责险在A股市场的扩容，是制度环境变化的直接结果。

　　《报告》显示，仅2025年一年，就有643家A股上市公司披露购买董责险计划，同比增长19%；其中256家为首次披露投保。若从累计口径看，截至2025年底，公告披露投保董责险的上市公司数量已达1753家，整体渗透率突破32%，较上一年提升4个百分点。与5年前不足10%的渗透率相比，董责险已从少数公司的选择变为越来越多公司的基础配置。

　　这一趋势，与监管执法和投资者维权机制同步强化息息相关。近年来，监管部门对信息披露违法、财务造假、操纵市场等行为保持高压态势，立案调查与行政处罚数量持续高位运行。与此同时，特别代表人诉讼、示范判决等制度逐步落地，使单个案件的索赔规模与影响范围显著放大。

　　《报告》显示，自2021年以来，被立案调查且此前已购买董责险的上市公司数量呈明显上升趋势，累计已达173家；在这些公司中，最终遭遇行政处罚的比例达85%。在通行条款下，一旦上市公司被立案调查，保单即可能被触发，保险公司需先行承担应对调查的律师费与法律支出。

　　典型案件的出现，进一步放大了市场对董责险的现实感知。康美药业、泽达易盛、紫晶存储、金通灵等案件相继进入实体判决或先行赔付阶段，投资者索赔金额动辄数亿元乃至数十亿元。在部分案件中，董责险赔付开始真实落地，使其从“纸面保障”走向“真金白银”。

　　以金通灵案为例，2025年12月31日，江苏省南京市中级人民法院就中证投服中心提起的特别代表人诉讼作出先行判决，判令金通灵向4.3万余名投资者赔偿投资损失约7.75亿元。该案成为继康美药业、泽达易盛之后，又一起适用特别代表人诉讼程序作出实体判决的重大证券虚假陈述案件。值得注意的是，金通灵曾于2021年披露拟投保董责险，赔偿限额为1亿元，意味着在这类巨额索赔面前，董责险已从“纸面配置”走向实际赔付。

　　上海财经大学法学院副教授沈小军表示，董责险的普及，本质上反映了公司治理环境的变化，当违法成本和问责强度提高，董监高履职风险被放大，企业自然会通过市场化工具进行对冲，但更重要的是，它对公司治理形成了外部约束。

　　保险嵌入治理体系

　　随着投保覆盖面不断扩大，董责险正从单纯的风险转移工具，走向上市公司治理体系中的制度性安排。业内人士普遍认为，当前市场已由早期承保能力偏紧，转入承保能力加速扩张阶段，在机构增多、竞争加剧的背景下，董责险在公司治理中的功能边界正被重新界定。

　　潘耀斌认为，目前董责险处于一个相对温和的周期区间：一方面，监管执法和投资者维权持续强化，上市公司治理风险并未减弱；另一方面，保险机构承保意愿明显上升，市场供给扩张速度快于风险显性化节奏。这种结构性变化，使董责险在短期内呈现出“风险在累积、价格反应滞后”的特征。

　　《报告》显示，自2017年至2022年，A股董责险简单平均费率总体上行；但自2023年起，费率出现拐点并持续下行，至2025年第四季度已不足千分之五。业内普遍认为，这与承保能力快速扩张、理赔信息披露滞后以及市场竞争加剧有关。

　　上海市建纬律师事务所高级顾问律师王民表示，董责险属于高风险、强专业性的责任保险，其理赔具有明显的滞后性和集中性。当前费率下行并不意味着治理风险下降，更多反映了承保端对风险暴露的阶段性滞后认知。随着虚假陈述、内幕交易等案件逐步进入司法审理和赔付集中期，市场将不可避免地进入再平衡阶段。

　　潘耀斌也认为，目前董责险处于“供给大于需求”的软周期阶段，风险尚未完全显性化，但随着2021年以来被立案调查的公司陆续进入司法与赔付高峰期，2026年至2027年或将迎来费率与风险的再定价窗口。

　　在具体执行层面，王民提醒，上市公司在应对监管调查和投资者诉讼时，往往低估程序性风险。实践中，影响董责险能否理赔的，未必只是案件是否构成违法，更取决于公司及董监高是否履行了与治理高度相关的合规义务。例如，被立案调查后是否在保单约定期限内及时通知保险公司，在信息披露和诉讼答辩中是否被认定存在“故意”或“重大过失”。这些看似技术性的细节，实质反映的是公司治理流程是否规范，一旦处理不当，就可能触发免责条款，使保障功能失效。

　　此外，董责险能否真正发挥公司治理外部信号的作用，还取决于信息披露制度的完善程度。目前，董责险理赔并非法定披露事项，市场只能从少数保险公司偿付能力报告中获得零散信息，这不仅影响了费率形成的理性判断，也在一定程度上削弱了董责险对公司治理的约束与引导作用。

　　潘耀斌建议，应从制度层面推动董责险信息披露要求，借鉴美国、中国香港等成熟市场做法：美国证券交易委员会虽未强制要求上市公司披露投保董责险信息，但需遵守重大性原则，如涉及重大风险或重大事件时需按规定披露相关信息。中国香港联交所的《企业管治守则》附录中明确要求投保董责险，采用不遵守就解释(Comply or Explain)的监管模式，要求未投保董责险的上市公司说明原因。这类制度安排，有助于将董责险真正嵌入资本市场的“法治溢价”体系之中。

　　在潘耀斌看来，董责险通过风险定价、风险评估和风险减量服务三重机制，可以对上市公司形成外部约束：治理水平越高，保险成本越低；风险越高，承保门槛越高；事前、事中、事后的专业服务，则推动企业从被动应对转向主动预防。

　　从小众认知到主动配置，董责险正在进入一个新的发展阶段。董责险不再只是董事高管的防护网，而正在成为上市公司治理体系中越来越重要的一项制度性安排。